Minderheitsanteile

Ein Pflichtteilserbe erhält eine Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen zugewiesen. Es ist im geltenden Recht umstritten, ob dies abgelehnt werden kann, soweit es um die Erfüllung des Pflichtteils geht.

Herausforderung

Grundsätzlich besteht ein Anspruch auf einen Pflichtteil in leicht verwertbaren Vermögenswerten («bien aisement négociables»). Dies hat das schweizerische Bundesgericht entschieden (vgl. BGE 70 II 142).

Diese Rechtsprechung wurde zur «bien aisement négociables»-Doktrin weiterentwickelt: Minderheitspakte vinkulierter Namenaktien sowie Minderheitsbeteiligungen an Familienunternehmen sind nicht auf den Pflichtteil anrechenbar. Diese sind als nicht leicht veräusserbare Gegenstände zu qualifizieren. Sie sind oft nicht handelbar. Es besteht kein liquider Markt. Zudem entscheidet der Mehrheitsaktionär, ob Dividenden ausgeschüttet werden. Daher muss ein Pflichtteilserbe solche Minderheitsanteile nicht als Bestandteil von Pflichtteilen akzeptieren.

Gemäss einem anderen Teil der Lehre hat ein Pflichtteilserbe unter Umständen eine Zuweisung eines Minderheitsanteils hinzunehmen. Dies v.a. dann, wenn seine Rechte gestärkt werden.

Planungsmöglichkeiten

Involvieren Sie alle Beteiligten, suchen Sie nach einer einvernehmlichen Lösung, insbesondere wenn das Unternehmen das Hauptaktivum ist. Als Planungsinstrumente kommen ein Erbvertrag sowie ein Aktionärsbindungsvertrag (ABV) in Frage.

Erbvertrag

In einem Erbvertrag wird ein Unternehmensnachfolger bestimmt. Die Beteiligungen am Unternehmen werden verteilt, ebenso die übrigen Vermögenswerte eines künftigen Nachlasses. Ausgleichsvereinbarungen werden getroffen. Die übrigen Erben stimmen i.d.R. einem (teilweisen) Pflichtteilsverzicht zu, wenn sie andere Vermögenswerte oder eine angemessene Gegenleistung erhalten.

Minderheitsaktionäre sind zu schützen. Deren Rechte werden in einem Aktionärsbindungsvertrag (ABV) festgehalten. Oft wird ein Erbvertrag mit einem ABV kombiniert.

Aktionärsbindungsvertrag (ABV)

Binden Sie die Pflichtteilserben bereits zu Lebzeiten ein. Übertragen Sie diesen Aktienanteile, wobei einem ABV beizutreten ist. Nach dem Ableben des Patrons kann sich ein Minderheitsaktionär nicht gut auf die «bien aisement négociables»-Doktrin berufen, ohne Vorwurf widersprüchlichen Verhaltens: Er ist bereits Vertragspartei eines ABV.

In einem ABV werden u.a. die Zielsetzung, was die Familieneigentümer beabsichtigen, festgehalten, sowie die Grundsätze der Geschäftspolitik. Die Ansprüche von Minderheitenaktionäre werden geschützt, deren Rechte formuliert, wie ein Recht auf Vertretung im Verwaltungsrat, ein Recht auf eine Mindestdividende, oder ein Recht, nach einer bestimmten Zeit den Anteil an den Unternehmensnachfolger zu verkaufen. Aktionäre gehen oft eine Stimmbindungsverpflichtung ein. Da der ABV lediglich zwischen den Parteien wirkt, sind Massnahmen zur Durchsetzung vorzusehen.